顾 长 卫 蒋 雯 丽 也 签 了 对 赌 协 议 ， 这 是 信 心 ， 还 是 又 一 个 资 本 运 作 ？

资 本 、 艺 术 、 欲 望 ， 以 及 快 钱 背 后 的 隐 忧 。 继 冯 小 刚 、 周 星 驰 之 后 ， 顾 长 卫 、 蒋 雯 丽 也 签 订 了 对 赌 协 议 。 近 日 ， 长 城 影 视 发 布 公 告 称 ， 将 以 近 13.5 亿 人 民 币 溢 价 31 倍 收 购 顾 长 卫 、 蒋 雯 丽 控 股 的 首 映 时 代 。 同 时 ， 这 份 收 购 协 议 中 规 定 了 对 赌 条 款 ： 收 购 完 成 后 ， 首 映 时 代 2017 至 2019 年 度 的 净 利 润 将 分 别 不 低 于 9000 万 元 、12500 万 元 、15910 万 元 。 如 果 没 有 完 成 许 诺 的 业 绩 ， 首 映 时 代 将 对 长 城 影 视 进 行 补 偿 。 明 星 高 价 卖 公 司 ， 资 本 家 用 股 份 绑 定 明 星 IP， 已 经 成 了 影 视 行 业 屡 见 不 鲜 的 手 段 。 影 视 公 司 与 明 星 们 的 对 赌 协 议 通 常 是 ， 收 购 方 以 远 远 高 于 市 场 行 情 的 价 格 购 买 明 星 手 里 持 有 的 公 司 股 份 ， 与 此 同 时 ， 明 星 们 必 须 向 收 购 方 保 证 ， 出 让 股 份 的 公 司 每 年 将 会 带 来 具 体 数 额 的 利 润 ， 否 则 自 己 将 承 担 相 应 的 补 偿 或 股 份 回 购 责 任 。 去 年 ， 杨 幂 团 队 与 尚 视 影 业 签 署 了 对 赌 协 议 。 今 年 1 月 ， 新 文 化 影 视 控 股 的 两 家 公 司 也 以 13.24 亿 高 价 收 购 了 周 星 驰 旗 下 一 家 公 司 51 % 的 股 权 ， 与 此 相 对 的 ， 周 星 驰 承 诺 会 在 未 来 4 年 中 带 来 10.4 亿 的 净 利 润 ， 利 润 不 足 的 部 分 ， 将 进 行 现 金 补 偿 或 股 份 回 购 。 此 次 ， 长 城 影 视 与 顾 长 卫 、 蒋 雯 丽 的 交 易 同 样 是 一 笔 以 并 购 之 名 来 锁 定 明 星 资 源 的 收 购 协 议 。 收 购 方 长 城 影 视 成 立 于 2001 年 ， 旗 下 的 知 名 艺 人 不 多 ， 此 前 出 品 的 影 视 作 品 大 都 以 古 装 剧 和 抗 战 剧 为 主 ， 也 都 不 是 爆 款 ， 比 较 知 名 的 有 张 卫 健 版 的 《 隋 唐 英 雄 》、 安 以 轩 版 的 《 新 乌 龙 山 剿 匪 记 》 以 及 景 甜 主 演 的 《 大 玉 儿 传 奇 》。2014 年 ， 长 城 影 视 在 A 股 借 壳 上 市 ， 目 前 总 市 值 54 亿 人 民 币 。 长 城 影 视 旗 下 有 六 家 广 告 营 销 公 司 ， 在 浙 江 诸 暨 市 还 有 一 座 影 视 城 。 今 年 5 月 ， 长 城 影 视 还 以 2.16 亿 元 收 购 了 9 家 旅 游 公 司 ， 希 望 借 此 推 动 诸 暨 影 视 城 的 实 景 娱 乐 发 展 。 在 此 前 的 采 访 中 ， 长 城 影 视 称 ， 将 布 局 娱 乐 行 业 的 “ 全 产 业 链 ”， 进 军 大 电 影 行 业 。 但 是 实 际 上 ， 这 家 公 司 产 业 链 的 上 游 欠 缺 优 质 的 IP 资 源 进 行 开 发 ， 此 次 ， 他 们 之 所 以 愿 意 高 价 收 购 首 映 时 代 ， 其 实 是 主 要 是 想 锁 定 首 映 传 媒 背 后 的 顾 长 卫 、 蒋 雯 丽 、 马 思 纯 。 首 映 时 代 成 立 于 2010 年 ， 主 营 业 务 包 括 艺 人 经 纪 、 影 视 投 资 、 后 期 制 作 ， 参 与 制 作 过 电 影 《 红 高 粱 》《 阳 光 灿 烂 的 日 子 》， 电 视 剧 《 水 浒 传 》《 康 熙 微 服 私 访 记 》《 雍 正 王 朝 》。 此 次 收 购 中 ， 长 城 影 视 以 12.30 元 / 股 的 价 格 ， 发 行 8783 万 股 ， 并 支 付 现 金 2.7 亿 元 ， 合 计 作 价 13.50 亿 元 购 买 首 映 时 代 100% 股 权 ， 相 较 4201 万 元 的 资 产 账 面 值 （ 截 至 2016 年 10 月 31 日 ）， 溢 价 近 乎 31 倍 。 首 映 时 代 股 权 结 构 图 顾 长 卫 、 蒋 雯 丽 和 马 思 纯 分 别 直 接 持 有 首 映 时 代 12.13%、8.40% 和 4.66% 的 股 份 ， 如 果 收 购 顺 利 完 成 ， 三 人 能 分 别 获 得 1.64 亿 元 、1.13 亿 元 和 6291 万 元 的 对 应 股 价 。 此 外 ， 首 映 时 代 的 控 股 股 东 是 一 家 名 为 乐 意 传 媒 的 影 视 公 司 ， 其 背 后 也 是 顾 长 卫 、 蒋 雯 丽 的 家 族 （ 还 有 顾 长 宁 、 蒋 文 娟 、 马 思 纯 ）。 在 这 笔 收 购 中 ， 乐 意 传 媒 还 将 获 得 2.36 亿 的 现 金 对 价 。 从 首 映 时 代 的 关 键 资 源 来 看 ， 顾 长 卫 从 摄 影 师 出 身 ， 现 在 已 经 是 国 内 第 五 代 导 演 中 的 代 表 人 物 。 由 他 掌 镜 的 《 阳 光 灿 烂 的 日 子 》、《 红 高 粱 》、《 霸 王 别 姬 》 都 是 中 国 电 影 史 上 的 经 典 作 品 。2004 年 后 ， 顾 长 卫 转 型 导 演 ， 先 后 拍 了 《 孔 雀 》、《 立 春 》、《 最 爱 》 等 文 艺 片 ， 其 中 《 孔 雀 》 获 得 了 第 55 届 柏 林 国 际 电 影 节 评 委 会 大 奖 银 熊 奖 。 不 过 近 年 来 ， 顾 长 卫 似 乎 有 向 商 业 片 转 型 的 趋 势 。 虽 然 他 拍 的 《 微 爱 之 渐 入 佳 境 》 虽 然 豆 瓣 评 分 只 有 4.7 ， 但 累 计 票 房 也 达 到 了 2.86 亿 。 而 另 一 方 面 ， 拿 下 首 映 时 代 还 拿 下 了 一 批 艺 人 资 源 。 首 映 时 代 与 蒋 雯 丽 、 马 思 纯 签 有 5 年 的 排 他 性 合 作 协 议 ， 还 与 部 分 新 人 签 订 了 10 年 期 的 排 他 性 合 作 协 议 。 蒋 雯 丽 在 观 众 中 的 接 受 度 仍 旧 很 高 ， 而 马 思 纯 更 是 新 晋 的 金 马 影 后 。 此 外 ， 首 映 时 代 还 有 一 批 编 剧 、 策 划 团 队 ， 已 经 取 得 小 说 《 飞 火 流 星 》 的 独 家 影 视 改 编 权 和 小 说 《 永 远 的 男 孩 》 的 剧 本 版 权 ， 他 们 参 投 的 《 大 军 师 司 马 懿 之 军 师 联 盟 》 也 将 开 播 ， 在 打 造 原 创 IP 方 面 具 有 一 定 优 势 。 而 这 些 恰 好 是 长 城 影 视 在 它 的 “ 全 产 业 链 ” 构 想 中 所 缺 乏 的 关 键 内 容 。 此 次 ， 在 收 购 首 映 时 代 的 同 时 ， 长 城 影 视 还 打 算 以 5.45 亿 的 价 格 溢 价 9 倍 收 购 一 家 主 营 连 锁 影 院 业 务 的 德 纳 影 业 。 德 纳 影 业 在 浙 江 、 江 苏 两 地 拥 有 5 家 影 院 ， 56 块 银 幕 ，2016 年 实 现 收 入 1.41 亿 元 ， 净 利 润 2249.35 万 元 。 在 这 笔 收 购 中 ， 长 城 影 视 其 实 是 希 望 延 长 娱 乐 产 业 链 的 线 下 播 放 渠 道 。 不 过 双 方 照 样 采 用 了 对 赌 的 方 式 。 他 们 约 定 ， 如 果 本 次 交 易 在 2017 年 完 成 ， 则 2017 年 至 2019 年 的 净 利 润 分 别 将 不 低 于 3800 万 、5000 万 、6000 万 。 虽 然 看 起 来 ， 顾 长 卫 、 蒋 雯 丽 在 对 赌 协 议 中 似 乎 没 有 什 么 损 失 。 但 是 根 据 华 谊 兄 弟 之 前 的 经 验 ， 这 种 对 赌 协 议 的 效 果 并 不 太 好 。 早 在 2015 年 ， 华 谊 兄 弟 就 用 这 种 对 并 购 附 加 对 赌 协 议 的 方 式 锁 定 了 冯 小 刚 、 张 国 立 、 李 晨 、 冯 绍 峰 、Angelababy、 郑 恺 、 杜 淳 、 陈 赫 等 明 星 资 源 。 2016 年 底 ， 冯 小 刚 和 王 思 聪 关 于 《 我 不 是 潘 金 莲 》 排 片 的 “ 口 水 仗 ” 霸 占 了 微 博 热 搜 ， 其 实 反 映 出 明 星 们 接 受 对 赌 协 议 背 后 ， 所 要 付 出 的 代 价 并 不 小 。 此 前 ， 张 国 立 也 吐 槽 ， 自 从 与 华 谊 签 订 了 对 赌 协 议 之 后 ， 总 是 想 着 要 把 钱 填 上 去 ， 自 己 在 选 剧 本 、 接 广 告 、 参 加 活 动 上 都 变 得 不 从 容 了 。 而 李 晨 、 冯 绍 峰 、Angelababy、 郑 恺 、 杜 淳 、 陈 赫 近 年 来 也 几 乎 没 有 叫 好 又 叫 座 的 影 视 作 品 出 现 。 华 谊 的 2016 年 的 年 报 也 出 现 了 大 衰 退 ， 单 片 票 房 与 市 场 占 有 率 都 有 下 降 ， 净 利 润 首 次 出 现 了 负 增 长 。 快 钱 带 来 的 甜 头 也 许 会 慢 慢 变 成 沉 重 的 压 力 。 首 映 时 代 2016 年 共 收 入 7300 万 元 、 净 利 润 4200 万 ， 而 今 年 的 对 赌 目 标 是 9000 万 的 净 利 润 ， 几 乎 增 了 一 倍 ， 但 他 们 却 缺 乏 拿 得 出 手 的 赚 钱 项 目 来 应 对 。 今 年 ， 顾 长 卫 会 导 演 一 部 讲 高 考 复 读 故 事 的 《 飞 火 流 星 》， 由 袁 姗 姗 主 演 ， 但 至 少 得 明 年 才 能 获 得 票 房 收 入 。 蒋 雯 丽 今 年 在 《 王 牌 对 王 牌 》、《 朗 读 者 》 等 节 目 中 有 出 镜 ， 她 参 演 的 许 鞍 华 电 影 《 明 月 几 时 有 》， 与 王 志 飞 合 作