想 被 大 公 司 并 购 ？Google 说 ， 你 得 先 过 牙 刷 测 试

Google 的 并 购 评 估 开 始 流 行 启 用 非 传 统 的 “ 牙 刷 测 试 （toothbrush test）”： 这 个 公 司 的 产 品 是 你 每 天 都 会 用 一 两 次 的 产 品 吗 ？ 它 有 让 你 的 生 活 变 得 更 好 吗 。 而 更 多 的 大 型 科 技 公 司 也 纷 纷 开 始 独 自 敲 定 大 型 并 购 交 易 ， 不 再 单 方 面 依 靠 华 尔 街 的 银 行 家 了 。 本 文 由 《 纽 约 时 报 》 授 权 《 好 奇 心 日 报 》 发 布 ， 即 使 我 们 允 许 了 也 不 许 转 载 。 当 Google 决 定 要 不 要 花 数 百 万 甚 至 上 千 万 收 购 一 家 新 公 司 时 ， 它 的 首 席 执 行 官 拉 里 · 佩 奇 （ Larry Page ） 会 问 ， 这 次 收 购 能 否 通 过 “ 牙 刷 测 试 （toothbrush test）”： 这 个 公 司 的 产 品 是 你 每 天 都 会 用 一 两 次 的 产 品 吗 ？ 它 有 让 你 的 生 活 变 得 更 好 吗 ？ 这 个 神 秘 的 标 准 没 有 采 用 传 统 的 方 法 来 评 估 一 家 公 司 ， 比 如 它 的 收 入 、 按 现 值 计 算 的 现 金 流 量 甚 至 是 销 售 额 。 相 反 地 ， 佩 奇 把 实 用 性 放 在 了 利 润 率 之 上 ， 同 时 也 是 把 长 期 的 增 长 潜 力 放 在 了 短 期 的 财 务 收 入 之 上 。 作 为 硅 谷 最 大 的 企 业 并 购 者 ， 牙 刷 测 试 突 显 了 Google 自 身 越 来 越 高 的 独 立 性 —— 同 时 也 突 显 了 投 行 在 近 期 科 技 并 购 浪 潮 中 被 边 缘 化 的 身 影 。 许 多 大 型 科 技 公 司 现 在 都 独 自 敲 定 大 型 并 购 交 易 。 像 Google 、Facebook 和 思 科 这 样 的 公 司 都 依 靠 公 司 内 部 的 企 业 发 展 团 队 来 确 定 并 购 目 标 、 主 导 尽 职 调 查 、 谈 判 并 购 条 款 ， 而 不 再 依 靠 华 尔 街 的 银 行 家 们 了 。 “ 拉 里 会 在 非 常 早 期 就 了 解 一 下 可 能 进 行 的 交 易 ，”Google 负 责 企 业 发 展 的 副 总 裁 唐 纳 德 · 哈 里 森 （Donald Harrison） 说 。“ 银 行 家 们 也 会 很 有 帮 助 ， 但 他 们 的 意 见 不 一 定 会 成 为 讨 论 的 核 心 。” 没 有 投 行 的 建 议 ， 并 购 交 易 的 速 度 逐 渐 在 加 快 。 根 据 金 融 数 据 提 供 商 Dealogic 的 数 据 ， 今 年 涉 及 金 额 超 过 1 亿 美 元 的 美 国 科 技 企 业 并 购 案 中 ，69% 的 并 购 方 没 有 请 投 行 。10 年 前 ， 不 请 投 行 的 比 例 是 27% 。 今 年 苹 果 公 司 以 30 亿 美 元 收 购 Beats 时 ， 就 没 有 借 助 专 业 交 易 咨 询 ； 3 月 Facebook 以 23 亿 美 元 收 购 虚 拟 现 实 公 司 Oculus VR 时 ， 也 没 有 让 银 行 家 们 帮 忙 ； 去 年 Google 以 10 亿 美 元 收 购 地 图 公 司 Waze 的 时 候 ， 银 行 也 没 能 赚 到 咨 询 费 。 上 图 中 是 今 年 苹 果 公 司 在 没 有 借 助 华 尔 街 帮 助 的 前 提 下 ， 以 30 亿 美 元 收 购 Beats 后 ， 双 方 高 管 在 一 起 。 6 月 ， 有 一 桩 有 史 以 来 最 大 的 无 投 行 介 入 并 购 交 易 ， 那 就 是 以 不 用 投 行 著 称 的 Oracle 以 50 亿 美 元 收 购 了 酒 店 及 零 售 业 信 息 技 术 解 决 方 案 提 供 Micros Systems 。 最 大 规 模 的 此 类 收 购 发 生 在 2011 年 ， 当 时 微 软 独 立 决 策 ， 以 85 亿 美 元 从 银 湖 资 本 （Silver Lake Partners） 手 里 收 购 了 Skype 。 对 投 行 依 赖 的 降 低 ， 正 赶 上 科 技 界 并 购 交 易 大 爆 发 的 时 期 。 据 Dealogic 统 计 ， 今 年 公 布 的 美 国 科 技 界 并 购 交 易 总 额 达 到 了 1000 多 亿 美 元 ， 是 2000 以 来 最 多 的 一 年 。 科 技 公 司 和 银 行 联 系 变 少 的 核 心 ， 在 于 许 多 科 技 公 司 的 高 管 认 为 ， 有 些 投 资 咨 询 公 司 就 是 不 明 白 像 Google 和 Facebook 这 样 的 科 技 公 司 想 要 的 是 什 么 。 “ 银 行 家 们 能 干 好 两 件 事 ： 账 务 评 估 和 谈 判 ，” Weil, Gotshal & Manges 律 师 事 务 所 的 合 伙 人 理 查 德 ·E· 克 里 曼 （Richard E. Climan） 说 。 这 家 律 师 事 务 所 经 常 介 入 没 有 投 行 加 入 的 企 业 并 购 案 。“ 但 它 们 给 人 的 感 觉 是 ， 投 行 对 发 展 早 期 的 科 技 公 司 的 评 估 可 能 并 没 那 么 重 要 。” Facebook 负 责 企 业 发 展 的 副 总 裁 艾 明 · 佐 弗 农 （Amin Zoufonoun） 说 ， 有 些 投 行 会 介 入 进 来 ， 介 绍 一 些 可 供 收 购 的 候 选 对 象 ， 比 如 点 评 网 站 Yelp 或 者 支 付 公 司 PayPal 。 但 Facebook 不 是 要 吞 下 已 经 小 有 名 气 的 知 名 互 联 网 企 业 ， 它 是 想 利 用 并 购 给 未 来 下 个 赌 注 、 弥 补 自 身 在 技 术 上 的 缺 失 。 而 且 在 硅 谷 ， 创 业 精 英 、 高 管 和 风 投 的 圈 子 都 相 对 比 较 小 彼 此 之 间 的 联 系 很 容 易 ， 而 且 资 源 充 足 。 Facebook 近 年 来 最 大 的 一 次 收 购 —— 对 Oculus VR 的 收 购 ， 让 经 验 丰 富 的 科 技 观 察 家 们 都 大 吃 一 惊 。 但 Facebook 董 事 会 成 员 ， 同 时 也 是 Oculus VR 董 事 会 成 员 的 马 克 · 安 德 森 （ Marc Andreessen ） 为 这 次 收 购 铺 平 了 道 路 。 此 次 收 购 完 全 不 会 提 升 Facebook 主 站 ， 也 不 会 增 加 它 的 销 售 额 ， 不 过 ， 它 赌 的 就 是 虚 拟 现 实 作 为 新 的 操 作 系 统 即 将 兴 起 这 个 事 实 。 而 其 他 公 司 则 更 关 注 那 些 可 以 提 高 公 司 每 股 收 益 率 的 交 易 ，“ 我 们 从 没 做 过 只 以 收 益 率 为 衡 量 标 准 的 交 易 ，” 佐 弗 农 说 。 Google 以 32 亿 美 元 收 购 家 庭 监 控 公 司 Nest 也 是 如 此 。Nest 现 在 的 销 售 额 只 是 Google 利 润 海 洋 里 的 一 个 小 水 滴 ， 但 这 次 交 易 让 Google 进 入 了 一 个 潜 力 巨 大 的 新 市 场 。 大 型 科 技 公 司 有 时 要 花 很 多 功 夫 ， 向 投 资 者 解 释 这 类 非 常 规 并 购 交 易 。 当 Facebook 仅 仅 依 靠 小 型 专 业 投 行 Allen & Company 的 帮 助 ， 花 了 190 亿 完 成 了 对 Whatsapp 的 收 购 时 ， 股 东 们 就 试 图 算 清 楚 这 么 大 一 笔 钱 和 Whatsapp 很 小 的 团 队 和 很 少 的 收 入 之 间 的 关 系 。 “ 有 时 候 不 能 讲 科 学 ， 而 是 要 艺 术 地 看 待 这 个 问 题 ，” 在 线 票 务 创 业 公 司 Eventbrite 企 业 发 展 部 门 主 管 桑 杰 · 卡 切 利 亚 （Sanjay Kacholiya） 说 。“ 对 于 一 个 熟 悉 每 股 收 益 率 和 现 值 现 金 流 的 投 资 银 行 家 来 说 ， 理 解 这 一 点 会 有 点 儿 难 度 。” 并 不 是 所 有 非 投 行 介 入 的 交 易 都 会 顺 利 。 在 没 有 投 行 帮 助 的 情 况 下 ，Google 以 2.28 亿 美 元 收 购 了 社 交 游 戏 公 司 Slide ， 随 后 粗 暴 地 关 闭 了 它 。 思 科 没 有 依 靠 投 行 的 帮 助 ， 花 了 5.9 亿 美 元 收 购 了 制 造 Flip 视 频 摄 像 头 的 公 司 ， 最 后 也 是 把 这 个 部 门 撤 掉 了 。 但 多 亏 科 技 公 司 财 力 雄 厚 ， 这 样 的 失 误 几 乎 没 有 什 么 长 远 影 响 。 传 统 投 行 则 很 不 舒 服 ， 称 客 户 花 这 么 多 的 钱 给 了 解 不 怎 么 深 的 企 业 ， 是 件 很 吓 人 的 事 ， 但 许 多 科 技 公 司 也 打 造 了 强 大 的 企 业 发 展 部 门 ， 专 门 负 责 了 解 公 司 、 花 钱 并 购 。 这 些 团 队 大 部 分 的 成 员 都 是 以 前 的 银 行 家 ， 他 们 脱 下 了 西 装 革 履 ， 换 上 了 T 恤 运 动 鞋 。 思 科 已 经 收 购 了 170